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延安必康制药股份有限公司  根据《中华人民共和国公司法》、                《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、   《上市公司治理准则》、             《深圳证券交易所股票上市规则》、                            《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、                             《上市公司独立董事规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《延安必康制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、公司《独立董事制度》的有关规定，作为延安必康制药股份有限公司（以下简称“公司”                      ）的独立董事，在认真审阅、核实了有关资料后，基于独立判断的立场，对公司第五届董事会第四十七次会议审议的有关事项发表以下独立意见：  关于拟出售陕西必康制药集团控股有限公司部分资产及股权的独立意见  经认真核查，我们认为，根据亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）江西分所出具的《陕西必康制药集团控股有限公司资产重组的模拟合并财务报表审计报告》（亚会专审字（2022）第 01370018 号），本次股权交易定价合理。本次股权转让是基于公司整体发展战略的需要，有利于优化资源配置，盘活资产存量，促进公司聚焦核心业务，提升公司竞争力，增强公司持续经营和健康发展的能力，减少公司负债，加快解决债务风险和经营困难，对公司财务状况产生积极影响。符合公司整体发展战略的需要，实现股东价值最大化。本次交易事项符合相关法律、法规的规定，审议程序合法合规。本次交易本着平等合作原则进行，公平、公正，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意上述事项，并同意提交公司股东大会审议。【本页无正文，为《延安必康制药股份有限公司独立董事关于有关事项的独立意见》之签字页】黄泽民钱善国刘从远                      二〇二二年十二月十六日

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